Plus-value latente

Plus-value latente

L'un des principaux points fiscaux soulevé par la vente d'une société, propriétaire d'un actif immobilier, est la question de la plus-value latente.

Dans la plupart des cas, la VNC du bien immobilier, inscrit au bilan de la société cédée et qui correspond généralement à la valeur fiscale de l'actif, est inférieure à sa valeur de marché retenue pour le calcul du prix de ladite société.  

Il en résulte que, si un instant de raison ou ultérieurement, après l'acquisition de la société, cette dernière détenue par le cessionnaire, revend l'immeuble à sa valeur de marché, la société acquise devra acquitter un impôt sur la plus-value jusqu'alors latente dans ses comptes ; cet impôt sera supporté économiquement par l'acquéreur de la société, alors que sur le plan économique i n'aura réalisé aucun profit.  

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exemple

Société A propriétaire d’un actif de 10 M€, avec une VNC de 5 M€
Situation de l’Acquéreur en cas de revente de l’immeuble en N + 5, pour 12 M€

Acquisition de l'immeuble

Prix de revient : 10 M€
Amortissement (sur 5 ans) : -1,2 M€
(10 x 70 % x 3,33 % x 5)     

VNC : 8,8 M€
Plus-value : 3,2 M€
IS : 1,1 M€

Acquisition de la société 

Prix de revient : 5 M€
Amortissement (sur 5 ans) : -1 M€
                                                  
VNC : 4 M€
Plus-value : 8 M€
IS : 2,8 M€
→ ≠ 1,7 M€

Il est possible de dire qu'il existe un transfert de fiscalité latente du cédant vers l'acquéreur de la société.

Cette situation conduit généralement les parties à décoter le prix de la société de tout ou partie du coût fiscal latent ainsi transféré.

L'évaluation de ce coût, dépend notamment de la situation de l'acquéreur et de ses projets :

  • s'il souhaite conserver l'immeuble, il ne supportera pas immédiatement un impôt lié à cette plus-value latente, mais ne le constatera que le jour où l'immeuble sera effectivement vendu; en revanche, il est probable qu'il supportera dès son acquisition un coût fiscal lié à la situation dans la mesure où il ne pourra imputer, sur les loyers perçus au titre de l'immeuble, que les amortissements tels qu'ils résultent de la VNC du bien au bilan de la société, et non tels qu'ils auraient été s'il avait acquis l'immeuble au prix de marché, et que le bien avait été inscrit à ce prix dans les comptes de la société ;

  • s'il souhaite céder l'immeuble rapidement (exemple d'un marchand de biens souhaitant réaliser une opération de vente à la découpe), l'impôt qu'il supportera correspondra à l'IS sur la totalité de la plus-value latente ;

  • s'il s'agit d'un intervenant bénéficiant d'une fiscalité dérogatoire, telle qu'une Structuration > Structures réglementées >SIIC ou qu'un Structuration > Structures réglementées >OPCI, l'entrée de la société dans le périmètre du régime dérogatoire entraînera le paiement d'une exit tax au taux de 19 %, si société IS.

En pratique, il n'est pas rare que les parties décident d'appliquer sur le prix, une décote de l'ordre de 50 % de la fiscalité théorique due au titre de la plus-value latente. Cependant, les situations peuvent être très variables selon les négociations. 

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Focus // la jurisprudence quemener

Situation particulière : en cas de cession d'une société non soumise à l'IS, généralement d'une SCI n’ayant pas opté pour l'IS, la problématique est identique. Toutefois, par application de la jurisprudence dite Quemener, il est possible, pour l'acquéreur via certaines opérations juridiques (liquidation amiable, TUP, …) de réévaluer la valeur comptable et fiscale du bien immobilier sans supporter l'impôt sur la plus-value latente. De telles opérations, assez complexes à mettre en œuvre, génèrent un coût de l'ordre de 1 à 2 % de la valeur du bien lui-même. Elles sont parfois mises en œuvre par les acquéreurs pour éviter le transfert de la plus-value latente. Dans ce cas, la décote est généralement réduite au coût de l'opération.

Attention : remises en cause récentes (Jurisprudence LUPA et suites).

 

 


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