Droits d'enregistrement

Droits d'enregistrement

Principe

La cession de titres de société est soumise à des droits d'enregistrement de :

  • 0,1 % s'il s'agit d'actions (SAS, SA, SCA) – sauf sociétés cotées en l'absence d'acte (exonération) ; ou
  • 3 % s'il s'agit de parts sociales.

Assiette : normalement prix de cession des titres / valeur vénale si celle-ci est supérieure. 

Exception : les sociétés immobilières

Par exception à ce principe, l'article 726 du CGI prévoit pour les sociétés immobilières quelle que soit leur forme sociale (SCI, SA, SAS, ...) un taux de 5 % (proche de celui applicable aux cessions d'immeubles). 

Depuis 2015 (comme avant 2012), l'assiette des droits d'enregistrement est le prix des parts ou actions cédées ou leur valeur vénale, si celle-ci est supérieure.

ampoule 

Pour la période 2012 / 2014, l'assiette des droits était déterminée de façon spécifique, à savoir :

  • la valeur vénale des actifs immobiliers augmentée
  • de la valeur des autres actifs de la société
  • réduite des seules dettes afférentes à l'acquisition des biens immobiliers dont est propriétaire la société.

ð Les droits sont dus sur cette assiette au prorata du pourcentage des titres de la société objet de la cession.

Ce mode de calcul soulevait beaucoup de difficultés, notamment quant à la qualification de dette "d'acquisition" ; ce pourquoi il a été abandonné. 

Seuls sont soumis à ce droit de 5 %, les titres de sociétés à prépondérance immobilière. 

ampoule 

Il existe au moins 5 définitions différentes de la prépondérance immobilière en matière fiscale.

Pour les droits d'enregistrement ( article 726 I. 2° du CGI), est à prépondérance immobilière, la société dont l'actif est, ou a été au cours de l'année précédant la cession des titres, principalement constitué :

  • d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France ;
  • et/ou de titres dans des personnes morales quelle que soit leur nationalité non cotées, elles-mêmes à prépondérance immobilière.

 

Société A   

Société B (hôtel) 

 Valeur vénale  M€   Valeur vénale M€
 Immeuble  10 Fonds de commerce 2,5
Droits dans des sociétés immobilières 7 Immeuble 4
Créances 1 Créances 0,5
Trésorerie 2 Trésorerie 0,2
Ratio prépondérance immobilière (10 + 7) / 20 = 85 % Ratio prépondérance immobilière (4 / 7,2) = 55 %

 Pour le paiement des droits (cf. Acquisition / Cession > Immeuble > TPF > Paiement de la TPF ).

 


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